Comme les deux entreprises l’ont annoncé le 30 mai 2023, Starrag Group Holding AG et Tornos Holding SA ont examiné au cours des derniers mois une fusion des deux groupes d’entreprises. Sur la base des résultats positifs de l’examen et de la négociation, les deux Conseils d’administration ont signé le 25 octobre dernier un contrat de fusion correspondant. Les deux sociétés convoqueront chacune une assemblée générale extraordinaire. Les Conseils d’administration de Starrag Group Holding AG et de Tornos Holding SA proposeront à leurs actionnaires respectifs d’approuver ce contrat de fusion. L’Assemblée générale extraordinaire de Starrag Group Holding AG aura lieu le 29 novembre 2023, celle de Tornos Holding SA le 30 novembre 2023. Zürcher Kantonalbank accompagne la transaction en tant que Financial Advisor.
Une force d’innovation accrue
Starrag et Tornos considèrent que la consolidation des deux sociétés en une union forte est stratégiquement la bonne réponse pour faire face aux défis actuels et futurs. En réunissant leur savoir-faire technique dans le domaine des machines-outils de précision et des technologies complémentaires, Starrag et Tornos créent les conditions nécessaires à de nouvelles innovations et au progrès technologique. Les marques bien établies des deux sociétés Starrag et Tornos subsisteront après la fusion et les emplois ne sont pas menacés. La fusion et l’avenir commun offrent des perspectives prometteuses à toutes les parties prenantes du nouveau groupe StarragTornos : les clients bénéficient d’innovations techniques, de nouveaux produits et de prestations de service étendues, les collaborateurs obtiennent de nouvelles possibilités de développement et d’épanouissement, et les actionnaires bénéficient d’une excellente base pour une valeur actionnariale durable.
Fusion par absorption
Sous réserve que les assemblées générales extraordinaires de Starrag Group Holding AG et de Tornos Holding SA approuvent la fusion prévue, le Conseil d’administration de Starrag Group Holding AG propose la création de nouvelles actions par le biais d’une augmentation du capital-actions de CHF 17 876 528.50, soit de CHF 28 560 000.00 à
CHF 46 436 528.50, par l’émission de 2 103 121 actions nominatives nouvelles à libérer entièrement, d’une valeur nominale de CHF 8.50 chacune. L’augmentation ordinaire du capital a lieu sans droit de souscription préférentiel pour les actionnaires actuels de Starrag. Les nouvelles actions seront utilisées pour l’échange des actions existantes de Tornos Holding SA. Lors de l’échange, les actionnaires de Tornos recevront ainsi, pour chaque action Tornos détenue d’une valeur nominale de CHF 1.00, respectivement 0.1059 action nominative de Starrag Group Holding AG d’une valeur nominale de CHF 8.50. Les fractions résultant de l’échange seront réglées en espèces. Les actionnaires de Tornos qui détiennent moins de dix actions et qui souhaitent rester actionnaires de la société fusionnée sont priés d’augmenter leur participation dans Tornos à dix actions au moins en achetant des actions en bourse au plus tard le 7 décembre 2023. Dans le cadre de la fusion, le Conseil d’administration de Starrag Group Holding AG propose en outre de rebaptiser l’entreprise en StarragTornos Group SA. Les actions nominatives de Tornos Holding SA doivent être décotées et les nouvelles actions nominatives à émettre de StarragTornos Group SA doivent être cotées à la SIX Swiss Exchange. Celles-ci donneront droit à un dividende pour la première fois pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2023.
(cp)